Gesellschaftsvertrag

Die Firma der Gesellschaft lautet: Earth Guardian GmbH

Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin.

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, Verwalten und Veräußern von Beteiligungen an in- und ausländischen Immobiliengesellschaften sowie das Halten und Verwalten eigenen und fremden Immobilieneigentums.

Die Gesellschaft kann alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte tätigen, Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte erwerben, halten, verwalten, vermieten und veräußern sowie im eigenen Namen auf eigene Rechnung – nicht für Dritte – alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten und sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland zu beteiligen oder solche Unternehmen zu gründen.

Die Gesellschaft investiert ausschließlich in Immobilienprojekte und damit verbundene Projekt-, Organisations- und Unternehmensstrukturen, die

eine positive soziale, ökologische, kulturelle oder bildungsbezogene Wirkung entfalten,

nachhaltige Nutzungskonzepte und Verantwortungseigentum fördern, und

langfristig Gemeinwohlorientierung, soziale Durchmischung, Bewusstseinsentwicklung und planetare Regeneration ermöglichen.

Die Gesellschaft arbeitet als sogenanntes Purpose-Unternehmen bzw. Unternehmen in Verantwortungseigentum. Außer dem Kontrollgesellschafter können nur ausgewählte Mitarbeiter oder Gesellschaften, die nur aus Mitarbeitern bestehen, stimmberechtigte Gesellschafter werden und bleiben. Zudem werden Gewinne des Unternehmens nicht privatnützig ausgeschüttet, sondern entweder reinvestiert oder für gemeinwohlorientierte Zwecke verwendet. Unternehmerschaft und Eigentümerschaft sind aneinander gekoppelt. A- und B-Geschäftsanteile dürfen höchstens zum Nennwert übertragen werden. Gewinnerzielung ist Mittel zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks und kein Selbstzweck. Die Gesellschaft hat sich einer nachhaltigen Rentabilität und einem schonenden Umgang mit Ressourcen, der Rücksichtnahme auf die Bedürfnisse aller in Frage kommenden Stakeholder – z.B. Kunden, Lieferanten, Mitarbeiter, Öffentlichkeit und Investoren – verschrieben.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am darauffolgenden 31. Dezember.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. Sie ist auf langfristige Wirkung und Bestand ausgelegt. Eine Auflösung oder Umwandlung darf nur im Einklang mit den in dieser Satzung festgelegten Purpose- und Wirkungsgrundsätzen erfolgen (§ 19).

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend).

Es ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00 mit den Nummern 1 bis 25.000. Die Geschäftsanteile mit den Nummern 1 bis 24.750 sind Geschäftsanteile der Klassifizierung A (nachfolgend auch „A-Geschäftsanteile"), die Geschäftsanteile mit den Nummern 24.751 bis 25.000 sind Geschäftsanteile der Klassifizierung B (nachfolgend auch „B-Geschäftsanteile").

Es übernehmen:

Frank Sippel, Frohsinnweg 3, 6314 Unterägeri, Schweiz
24.750 A-Geschäftsanteile mit den Nummern 1 bis 24.750;

die Purpose Stiftung gemeinnützige GmbH, Süderstraße 73, 20097 Hamburg
250 B-Geschäftsanteile mit den Nummern 24.751 bis 25.000.

Die Einlagen auf die Geschäftsanteile sind sofort in voller Höhe einzuzahlen.

Eine Erhöhung des Stammkapitals durch Einlagen ist nur mit einer Zustimmung aller B-Geschäftsanteile und einer Mehrheit von 75 % der A-Geschäftsanteile zulässig. Die Einführung neuer Anteilsklassen (z.B. C- und D-Geschäftsanteile) bedarf der Zustimmung aller B-Geschäftsanteile.

Die A-Geschäftsanteile und die B-Geschäftsanteile gewähren Stimmrechte, aber kein Recht auf einen etwaigen Liquidationserlös. Ein Geschäftsanteil (sowohl der A-Geschäftsanteile als auch der B-Geschäftsanteile) gewährt je eine Stimme. A-Geschäftsanteile gewähren darüber hinaus kein Recht auf Dividenden. B-Geschäftsanteile gewähren ein Recht auf Dividenden ausschließlich gem. § 15 Abs. 2 dieser Satzung.

Bei jeder Form der Kapitalerhöhung sind folgende Einschränkungen zu beachten:

An die Inhaber der A-Geschäftsanteile dürfen nur A-Geschäftsanteile, an den Kontrollgesellschafter (§ 7) dürfen nur B-Geschäftsanteile ausgegeben werden.

Die Ausgabe von Geschäftsanteilen darf nicht zu einer Veränderung des Verhältnisses zwischen A- und B-Geschäftsanteilen führen.

Organe der Gesellschaft sind:

die Geschäftsführung;

der Kontrollgesellschafter;

die Gesellschafterversammlung;

der Nachfolgerat.

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die mit einfacher Mehrheit durch die stimmberechtigten Gesellschafter bestellt und abberufen werden.

Bei der Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern haben die Gesellschafter die erforderliche Sorgfalt walten zu lassen und sich ausschließlich von den Interessen der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen leiten zu lassen. Sie haben insbesondere auf die fachliche und persönliche Eignung der zu bestellenden Person zu achten.

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann den Geschäftsführern oder einzelnen von ihnen Einzelvertretungsbefugnis erteilen und/oder sie ganz oder teilweise von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, sollen sich diese eine Geschäftsordnung geben, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf.

Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag und – soweit vorhanden – der Geschäftsordnung.

1. Die Gesellschaft hat einen Kontrollgesellschafter, welcher die in § 10 Abs. 2 genannten Voraussetzungen zu erfüllen hat. Dieser hält ausschließlich B-Geschäftsanteile. Der Erwerb oder der Besitz von A-Geschäftsanteilen ist ihm nicht gestattet.

2. Aufgabe des Kontrollgesellschafters ist es, die Einhaltung der im Unternehmensgegenstand genannten Purpose-Grundsätze zu überwachen und dafür zu sorgen, dass die Satzung unverändert bleibt, soweit eine Änderung diesen Prinzipien widerspräche. Insbesondere dürfen die Satzungsbestimmungen betreffend:

den besonderen Zweck (§ 2 Abs. 3);

die Einteilung der Geschäftsanteile in A- und B-Geschäftsanteile und deren Ausstattung sowie Relation zueinander (§ 4 Abs. 2 bis 5);

den Kontrollgesellschafter (§ 7);

das Zustimmungserfordernis zu Beschlüssen der Gesellschafterversammlung (§ 8 Abs. 8 lit. f), g), i), j) sowie § 8 Abs. 8 letzter Satz);

die Mehrheitserfordernisse (§ 9 Abs. 1 und 2);

die Gesellschafterqualifikationen (§ 10);

die Gehaltsregelung (§ 13);

die Ergebnisverwendung (§ 15);

die Übertragungsverbote (§§ 10–11);

die Abfindung (§ 12);

die Nachfolgeregelung (§ 18);

die Auflösung (§ 19 Abs. 2)

nicht ohne seine Zustimmung geändert werden.

3. Der Kontrollgesellschafter kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen und prüfen. Wirtschaftliche Überwachungsaufgaben, namentlich die Prüfung der Vermögens- und Ertragslage des Unternehmens und die Zustimmung zu bestimmten Rechtsgeschäften und Maßnahmen von besonderer wirtschaftlicher Bedeutung, hat der Kontrollgesellschafter nicht. Er erhält für seine Tätigkeit keine Vergütung, kann aber Ersatz seiner Auslagen verlangen, sofern diese den Umständen nach angemessen sind.

4. Soweit das Gesetz oder die Rechtsprechung bestimmte Minderheitsrechte an einen Anteilsbesitz von mindestens zehn Prozent der Beteiligung am Kapital oder an den Stimmrechten knüpfen, stehen dem Kontrollgesellschafter diese Rechte in jedem Fall und unabhängig von seiner Beteiligungshöhe zu.

1. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführer einberufen. Es genügt die Einberufung durch einen Geschäftsführer. Eine Versammlung ist auch einzuberufen, wenn der Kontroll- oder ein A-Gesellschafter dies unter Angabe von Gründen verlangt.

2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als 80 % (in Worten: achtzig Prozent) aller Stimmrechte vertreten sind. Fehlt es daran, so ist innerhalb von vier Wochen eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die ungeachtet der vertretenen Stimmrechte beschlussfähig ist, wenn hierauf in der Einladung hingewiesen wurde.

3. Die Einberufung erfolgt ausschließlich auf elektronischem Weg an die der Geschäftsführung von jedem Gesellschafter mitzuteilende E-Mail-Adresse, wobei jeder Gesellschafter selbst für das Funktionieren und die Erreichbarkeit dieser E-Mail-Adresse verantwortlich ist. Sie muss Zeit, Ort und Tagesordnung enthalten. Zwischen der elektronischen Übersendung und dem Termin der Gesellschafterversammlung müssen mindestens zwei Wochen liegen. Die Gesellschafterversammlung findet – vorbehaltlich eines mit einfacher Mehrheit zu fassenden Gesellschafterbeschlusses – am Sitz der Gesellschaft statt.

4. Jeder Gesellschafter kann sich mittels Vollmacht durch einen Mitgesellschafter vertreten lassen. Andere Personen können als Vertreter nur auf Grund eines Gesellschafterbeschlusses zugelassen werden. Zum Nachweis der Vertretung genügt jeweils eine Bevollmächtigung in Textform (§ 126b BGB). Der Kontrollgesellschafter wird durch seine(n) gesetzliche(n) Vertreter vertreten.

5. Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten, so gilt dies zugleich als Verzicht auf alle gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Frist- und Formerfordernisse für die Einberufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung, es sei denn, der betreffende Gesellschafter behält sich eine diesbezügliche Rüge ausdrücklich vor.

6. Die Geschäftsführer sollen an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen.

7. Sofern nicht die Gesellschafterversammlung ein anderes beschließt, werden die Gesellschafterversammlungen vom dienstältesten Geschäftsführer geleitet.

8. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über alle wichtigen Angelegenheiten der Gesellschaft. Sie beschließt insbesondere über:

a) die Feststellung des Jahresabschlusses;

b) die Ergebnisverwendung unter Beachtung der Vorgaben dieses Gesellschaftsvertrages;

c) die Wahl und die Entlastung der Geschäftsführung;

d) ggf. die Wahl eines Abschlussprüfers;

e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen;

f) Maßnahmen im Sinne des Umwandlungsgesetzes, also Verschmelzungen, Spaltungen bzw. Ausgliederungen und Formwechsel sowie Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen i.S.d. §§ 291 ff. AktG;

g) Verfügungen über die Beteiligung an Tochtergesellschaften;

i) eine Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens im Sinn des § 179a AktG;

j) den Abschluss von Verträgen über stille Beteiligungen an der Gesellschaft mit Gesellschaftern oder diesen nahestehenden Personen oder mit Dritten, soweit diesen unternehmerische Mitbestimmung eingeräumt werden soll.

Beschlüsse gemäß lit. f), g), i) und j) bedürfen zusätzlich der Zustimmung des Kontrollgesellschafters.

9. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich einmal innerhalb von zwei Monaten nach Aufstellung des Jahresabschlusses, spätestens aber am 30.09. des auf den Bilanzstichtag folgenden Geschäftsjahres, statt. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung findet statt, wenn das Wohl und Interesse der Gesellschaft dies erforderlich erscheinen lassen.

10. Die Gesellschafterversammlung kann auch ausschließlich virtuell stattfinden; es kann virtuell an Versammlungen teilgenommen werden. Hierbei ist eine geeignete Online-Plattform zu wählen, welche die unberechtigte Teilnahme Dritter ausschließt und eine vollständige Wahrung aller Gesellschafterrechte sicherstellt. Der Zugang zur entsprechenden Plattform ist in der Einladung bekanntzugeben. Ergänzend gilt § 118 AktG. Die Regelungen über die Präsenzversammlung sind entsprechend anzuwenden.

1. Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der stimmberechtigten Geschäftsanteile gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend oder dieser Gesellschaftsvertrag eine weitergehende Mehrheit vorschreiben. Enthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Gesellschafterbeschlüsse, die wirtschaftlich betrachtet einzeln oder im Gesamtzusammenhang den Verkauf des gesamten oder nahezu gesamten Vermögens der Gesellschaft darstellen, ebenso wie ein Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft und Gesellschafterbeschlüsse gemäß § 8 Abs. 8 lit. e), f) und i) erfordern eine Mehrheit von 100 % der vorhandenen A- und B-Geschäftsanteile.

2. Je ein Geschäftsanteil gewährt eine Stimme.

3. Über die wesentlichen Verhandlungsgegenstände und alle Beschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen und den Gesellschaftern innerhalb einer angemessenen Frist in elektronischer Form zuzuleiten ist. § 8 Abs. 3 gilt für die Übersendung der Niederschrift entsprechend.

4. Gesellschafterbeschlüsse können auch schriftlich, per Telefax oder per E-Mail gefasst werden, soweit alle Gesellschafter einverstanden sind und dies nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt. Unter diesen Voraussetzungen ist die Beschlussfassung durch eine von der Geschäftsführung zu unterzeichnende Niederschrift zu dokumentieren, die allen Gesellschaftern innerhalb von zwei Wochen ausgehändigt werden soll.

1. Gesellschafter mit A-Geschäftsanteilen kann nur werden, sein oder bleiben, wer

(i) entweder in einem Arbeitsverhältnis im Sinne des § 5 Abs. 1 ArbGG zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht, oder

(ii) als freiberuflich tätige Person durchschnittlich mindestens 20 Wochenstunden für die Gesellschaft tätig ist, oder

(iii) als Geschäftsführer in einem Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht, oder

(iv) erstens als Gesellschafter bei der Gründung der Gesellschaft A-Geschäftsanteile übernommen hat und wenn zweitens die Eintragung der Gesellschaft nicht länger als fünf Jahre zurückliegt, oder

(v) eine Gesellschaft ist, an der ausschließlich unter (i) oder (ii) oder (iii) oder (iv) bezeichnete Personen unter den beschriebenen Bedingungen beteiligt sind und nach deren Statuten beteiligt sein dürfen („Gruppe 1").

Die Gesellschafterversammlung kann weitere Einschränkungen in Bezug auf den Erwerb von Geschäftsanteilen durch Angehörige der Gruppe 1 vornehmen, namentlich eine Mindest-Betriebszugehörigkeitsdauer, das Erreichen einer bestimmten Führungsebene, bestimmte berufliche (Mindest-)Qualifikationen oder prozentuale Höchstgrenzen des zulässigen Erwerbs je Individuum.

2. Kontrollgesellschafter mit B-Geschäftsanteilen kann nur

entweder: (i) eine juristische Person werden, sein oder bleiben, die (ii) in der Rechtsform einer rechtsfähigen Stiftung oder eines vergleichbaren Rechtsträgers mit Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) oder der Schweiz besteht, (iii) die keine Gesellschafts- oder sonstigen Beteiligungsrechte an Dritte ausgegeben hat und dies nach ihrer Rechtsform auch nicht kann und die (iv) als Zweck die Förderung des Verantwortungseigentums zur Verwirklichung sinnorientierter, nachhaltiger und sozialer Unternehmensziele im Umfang eines nicht unwesentlichen Anteils ihrer gesamten Zweckverwirklichung verfolgt und dazu Beteiligungen an Unternehmen erwirbt, verwaltet, kontrolliert und berät, die sich einer dem § 2 Abs. 3 vergleichbaren Zweckbindung unterworfen haben („Gruppe 2"),

oder: eine gemeinnützige Kapitalgesellschaft mit Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) oder der Schweiz werden, sein oder bleiben, deren Anteile ausschließlich und unmittelbar von einer Körperschaft der Gruppe 2 gehalten werden und in deren Satzung die Übertragung an eine andere Körperschaft als eine solche der Gruppe 2 ausgeschlossen ist.

3. Angehörige der Gruppe 1 können nur A-Geschäftsanteile, Angehörige der Gruppe 2 können nur B-Geschäftsanteile erwerben und halten.

4. Angehörige der Gruppe 1 können mit einer Mehrheit von 75 % der vorhandenen A-Geschäftsanteile beschließen, dass der Gesellschafter der Gruppe 2 verpflichtet ist, binnen eines Monats nach Bekanntgabe des Beschlusses sämtliche seiner B-Geschäftsanteile zu einem dem Abfindungswert (§ 12) entsprechenden Kaufpreis auf einen Dritten zu übertragen; der Beschluss ist nur wirksam, wenn der Dritte nachweislich eine Körperschaft ist, welche die Voraussetzungen des Absatzes 2 erfüllt.

5. Eine Einziehung von Geschäftsanteilen mit dem Einverständnis des betroffenen Gesellschafters ist stets zulässig.

Gegen den Willen eines Gesellschafters können die Anteile eingezogen werden, wenn

(i) im Falle des Absatz 4 der bisherige Kontrollgesellschafter die B-Geschäftsanteile nicht oder nicht rechtzeitig auf den in Absatz 4 genannten Dritten übertragen hat;

(ii) er als Kontrollgesellschafter (a) nicht mehr den in § 7 genannten Zweck erfüllt oder (b) nicht mehr die erforderliche Rechtsform oder erforderliche Zweckbestimmung oder Ansässigkeit (§ 10 Abs. 2) besitzt oder (c) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder (d) seine Geschäftsanteile gepfändet werden oder er sie verpfändet;

(iii) er als Inhaber von A-Geschäftsanteilen (a) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder (b) seine Geschäftsanteile gepfändet werden oder er sie verpfändet oder (c) er gegen eventuelle Erwerbsrichtlinien der Geschäftsführung (§ 10 Abs. 1) verstößt oder (d) nach Auffassung der übrigen Gesellschafter seine Verpflichtungen aus diesem Vertrag trotz schriftlicher Abmahnung in grobem Maße verletzt;

(iv) ein Inhaber eines A-Geschäftsanteils die Gesellschaft oder seine Mitgliedschaft in der Gesellschaft kündigt oder, gleichviel auf welchem Wege, in sonstiger Weise aus dem Unternehmen ausscheidet.

Gegen den Willen eines Gesellschafters sind die Anteile einzuziehen, wenn

(i) eine Übertragung eines Geschäftsanteils zu einer höheren als nach § 11 Abs. 2 zugelassenen Gegenleistung erfolgt;

(ii) es sich um eine Person oder einen Rechtsträger handelt, der weder der Gruppe 1 noch der Gruppe 2 angehört – in diesem Fall sind die Gesellschafter verpflichtet, unverzüglich die Einziehung der Geschäftsanteile zu bewirken und der Kontrollgesellschafter hat dies – notfalls auf gerichtlichem Weg – durchzusetzen;

(iii) ein Gesellschafter verstirbt; geht im Falle des Todes eines Gesellschafters ein Geschäftsanteil auf eine Person über, die nicht über die nach dieser Satzung erforderlichen Voraussetzungen für eine Mitgliedschaft in dieser Gesellschaft verfügt, so haben die übrigen Gesellschafter binnen sechs Monaten, nachdem sie Kenntnis von dem Rechtsübergang erlangt haben, unter Ausschluss des Stimmrechts des Rechtsnachfolgers die Einziehung der betroffenen Geschäftsanteile zu beschließen, soweit hierüber nicht der Nachfolgerat zu entscheiden berechtigt ist.

6. Sobald ein Einziehungsbeschluss gefasst ist, ruhen sämtliche Rechte aus den betroffenen Anteilen.

7. Der Einziehungsbeschluss ist zwingend durch die übrigen Gesellschafter zu fassen, wenn auch nur einer von ihnen das verlangt. Im Falle der Einziehung wegen grober Pflichtverletzung bedarf der Beschluss einer Mehrheit von 100 % der anwesenden oder vertretenen Stimmen, wobei der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht hat. Soweit es um die Einziehung der Anteile des Kontrollgesellschafters geht, kann der Beschluss erst dann gefasst werden, wenn sichergestellt ist, dass die Anteile durch einen anderen Rechtsträger erworben werden, der die in § 10 Abs. 2 genannten Kriterien erfüllt.

8. Statt der Einziehung (auch im Sinne des § 10 Abs. 5 (i) und (ii)) können die übrigen Gesellschafter beschließen, dass der hiervon betroffene Gesellschafter verpflichtet wird, seine Anteile an einen von den übrigen Gesellschaftern oder – falls zuständig – vom Nachfolgerat (§ 18) bestimmten Dritten zu übertragen. Der betroffene Gesellschafter ist verpflichtet, seine Zustimmung zu erteilen.

9. Die Einziehung und der Erwerb durch die Gesellschaft sind nur unter Beachtung der §§ 33, 34 GmbHG zulässig. Soweit sich durch die Einziehung die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile auf einen Betrag unterhalb des Stammkapitals reduziert, sind die Gesellschafter wechselseitig verpflichtet, sich auf geeignete Maßnahmen zu verständigen, der Vorschrift des § 5 Abs. 3 Satz 2 GmbHG Genüge zu tun.

10. Die Gesellschaft kann im Rahmen des rechtlich Zulässigen eigene Anteile erwerben. Eine Veräußerung unter Wahrung der Beteiligungsverhältnisse zwischen Kontroll- und übrigen Gesellschaftern ist zulässig.

1. Jede Verfügung über Geschäftsanteile, jede Belastung von Geschäftsanteilen sowie jede Maßnahme, die dazu führt, dass die wirtschaftliche Berechtigung am Geschäftsanteil ganz oder teilweise einem Dritten zusteht oder dass der Gesellschafter hinsichtlich der Ausübung seiner Gesellschafterrechte den Weisungen eines Dritten oder Zustimmungsvorbehalten eines Dritten unterliegt (nachfolgend zusammengefasst als „Abtretung" bezeichnet), bedarf eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung, der mit einfacher Mehrheit zu fassen ist, wenn nicht dieser Gesellschaftsvertrag eine weitergehende Mehrheit vorsieht oder die Abtretung für zustimmungsfrei erklärt.

2. Jede rechtsgeschäftliche Übertragung eines A- oder B-Geschäftsanteils darf aufgrund der besonderen Zweckbindung der Gesellschaft (§ 2 Abs. 3, § 4 Abs. 4 S. 1, § 15 Abs. 1) maximal zu einer offenen oder verdeckten Gegenleistung in Höhe des Nennwerts des jeweiligen Geschäftsanteils führen.

3. Inhaber von A-Geschäftsanteilen können Geschäftsanteile nicht ohne Zustimmung des Nachfolgerats an einen Mitgesellschafter übertragen. Die Abtretung von A-Geschäftsanteilen an ein Unternehmen, dessen sämtliche Anteile der abtretende Gesellschafter rechtlich und wirtschaftlich hält (Alleinbesitz), bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, die jedoch zu erteilen ist, wenn der den Geschäftsanteil übertragende Gesellschafter sichergestellt hat, dass die Geschäftsanteile wieder an ihn zurückfallen, sobald das entsprechende Unternehmen nicht mehr in seinem Alleinbesitz steht. Fallen einer Person durch den Tod eines Inhabers von A-Geschäftsanteilen Geschäftsanteile zu, die nicht der Gruppe 1 oder 2 angehört, so hat sie diese der Gesellschaft unverzüglich zum Erwerb zu dem in § 12 dieser Satzung genannten Wert anzubieten.

4. Der Kontrollgesellschafter kann seine B-Geschäftsanteile nur an einen anderen Rechtsträger übertragen, der die Voraussetzungen des § 10 Abs. 2 erfüllt; dies kann nur mit allen seinen B-Geschäftsanteilen gleichzeitig geschehen. Im Übrigen sind Anteilsübertragungen des Kontrollgesellschafters – gleichviel, ob unter Lebenden oder von Todes wegen – ausgeschlossen bzw. sind nach Maßgabe des § 10 Abs. 5 (ii) zweiter Punkt rückgängig zu machen.

1. Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 10 dieses Vertrages aus der Gesellschaft aus, so erhält er eine Abfindung. Diese entspricht vor dem Hintergrund der besonderen Zweckbindung (§ 2 Absatz 3) und des Ausschlusses der Gewinnbeteiligung gemäß § 4 Absatz 4 Satz 1, § 15 Abs. 1 und der Übertragbarkeit von Anteilen lediglich zum Nennwert gemäß § 11 Abs. 2 sowie der Bindung der Gesellschafterstellung der Gesellschafter der Gruppe 1 an die (vergütete) Mitarbeit im Unternehmen lediglich dem Nennwert seiner Geschäftsanteile. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Abfindung in bis zu drei gleich hohen Jahresraten zu bezahlen, wobei ausstehende Raten mit 2 % über dem jeweiligen Basiszins zu verzinsen sind.

2. Die gesetzlichen Bestimmungen betreffend die Erhaltung des Stammkapitals bleiben unberührt.

3. Die Gesellschafter kennen die höchstrichterliche Rechtsprechung hinsichtlich der Bewertung von Abfindungsklauseln. Im Falle der Unwirksamkeit der Abfindungsklausel wird das Abfindungsguthaben im Wege der geltungserhaltenden Reduktion der Abfindungsklausel in Höhe des geringstmöglichen von der Rechtsprechung akzeptierten Wertes festgelegt.

Mitarbeiter und Geschäftsführer der Gesellschaft erhalten ein angemessenes Gehalt, welches die Gesellschafterversammlung jährlich mit einfacher Mehrheit der Gesellschafterversammlung festlegt. Angemessen ist, was sich innerhalb der Bandbreite dessen bewegt, was ein nach Art, Branche und Größe vergleichbares, inländisches Unternehmen in vergleichbarer wirtschaftlicher Lage seinen Mitarbeitern oder Geschäftsführern bezahlt. Ist der Inhaber der B-Geschäftsanteile der Auffassung, dass die beschlossenen Gehälter unangemessen hoch seien, so legt auf seinen Antrag ein vom Präsidenten der IHK Frankfurt/Main bestimmter, bundesweit anerkannter Vergütungsexperte (im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex) die umstrittene Vergütung mit für alle Gesellschafter bindender Wirkung fest.

1. Der Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang und – falls gesetzlich vorgeschrieben oder durch Gesellschafterbeschluss gefordert – dem Lagebericht, hat den deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften zu entsprechen. Er ist durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, wenn dies gesetzlich erforderlich ist oder wenn die Gesellschafter es beschließen.

2. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und jedem Gesellschafter unverzüglich – ggf. nach Prüfung durch den Abschlussprüfer – zusammen mit dessen Bericht in Abschrift zu übersenden.

3. Soweit nicht ausdrücklich in diesem Gesellschaftsvertrag oder auf Grund zwingender gesetzlicher Bestimmungen angeordnet, ist es der Geschäftsführung ausdrücklich untersagt, den Jahresabschluss unter teilweiser Berücksichtigung der Ergebnisverwendung aufzustellen.

1. Die Gesellschaft verwendet erzielte Gewinne ausschließlich im Sinne des Gesellschaftszwecks (§ 2 Abs. 3). Ausschüttungen erfolgen nur im gesetzlich zulässigen und nach dieser Satzung definierten Umfang. Gewinne dürfen nicht privatnützig, sondern nur zur Verwirklichung des in § 2 beschriebenen besonderen Zwecks verwendet werden.

2. Die Inhaber der A-Geschäftsanteile haben keinen Anspruch auf Ausschüttung einer Dividende.

3. Der Inhaber der B-Geschäftsanteile hat einen Anspruch auf Ausschüttung einer Dividende. Die Höhe der Dividende ist abhängig von den nach § 277 Abs. 1 HGB zu bestimmenden Umsatzerlösen der Gesellschaft des jeweils unmittelbar vorangegangenen Geschäftsjahres. Die Höhe der Dividende berechnet sich anhand der folgenden Tabelle:

Die Dividende ist vorweg zu bedienen („Festbetragsdividende"). Soweit in einem Geschäftsjahr kein ausreichender Jahresüberschuss erzielt wird, um die Festbetragsdividende ganz oder teilweise auszuzahlen, ist der Fehlbetrag in den Folgejahren zuzüglich zu der jeweils zu zahlenden Festbetragsdividende nachzuzahlen. Bei mehrfachem Dividendenausfall summieren sich die Nachzahlungsbeträge entsprechend auf. Ausstehende Festbetragsdividenden werden nicht verzinst.

4. Die Gesellschafter können mit einfacher Mehrheit der Stimmen ein gewinnabhängiges Mitarbeiter-Vergütungssystem vorsehen. Dieses darf 50 % der sonstigen Vergütung nicht überschreiten.

5. Alle anderen Gewinnausschüttungen jeglicher Art, gleich ob offen oder verdeckt, sind ausgeschlossen.

6. Die Geschäftsführung darf Fremdkapital oder Hybridkapital, welches im Insolvenzfall nicht nachrangig haftet (§ 39 Abs. 2 InsO), nur von Kapitalgebern annehmen, die sich nachweislich einer langfristigen und nachhaltigen, nicht auf die Generierung kurzfristiger Spekulationsgewinne gerichteten Investitionspolitik verschrieben haben. Dem genügen insbesondere andere Purpose-Gesellschaften, die Purpose Ventures e.G., die Purpose Evergreen Capital GmbH & Co. KGaA sowie Kreditinstitute wie die GLS Bank, die Triodos Bank, die Umweltbank, Sparkassen, Volks- und Raiffeisenbanken und andere Genossenschaftsbanken. In jedem Fall muss für die Zuführung finanzieller Mittel im Sinne des Satz 1 nach Auffassung der Geschäftsführung, der die stimmberechtigten Gesellschafter mit einer Mehrheit von 75 % der Stimmen zugestimmt haben, ein unabweisliches Bedürfnis bestehen.

1. Die Tätigkeit der Gesellschaft beschränkt sich auf den in § 2 bezeichneten Unternehmensgegenstand. Innerhalb dieses Tätigkeitsbereichs der Gesellschaft unterliegen die Inhaber von A-Geschäftsanteilen auch nach diesem Vertrag für drei Jahre einem Wettbewerbsverbot. Etwaige anstellungsvertragliche Wettbewerbsverbote bleiben unberührt.

2. Jedem direkten und indirekten Gesellschafter kann Befreiung vom Wettbewerbsverbot erteilt werden. Über Art und Umfang der Befreiung, die Aufgabenabgrenzung sowie die etwa zu erbringende Gegenleistung beschließen die Gesellschafter. Bei der Beschlussfassung hat der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht.

1. Im Falle von Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern, welche diesen Gesellschaftsvertrag, das Gesellschaftsverhältnis oder die Gesellschaft betreffen, verpflichten sich die Gesellschafter zur Beilegung dieser Streitigkeiten zunächst ein Mediationsverfahren auf der Grundlage der Mediationsordnung für Wirtschaftskonflikte der für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handelskammer durchzuführen. Dies gilt auch für Einwendungen von Gesellschaftern gegen Gesellschafterbeschlüsse und für Streitigkeiten über die Gültigkeit dieses Gesellschaftsvertrages oder einzelner seiner Bestimmungen.

2. An den Mediationssitzungen werden alle Gesellschafter persönlich oder durch einen bevollmächtigten Vertreter teilnehmen („gemeinsame Mediationssitzung").

3. Eine Klage vor den ordentlichen Gerichten, insbesondere auch eine Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, ist erst zulässig, wenn ein Gesellschafter die Mediation nach einer ersten gemeinsamen Mediationssitzung für gescheitert erklärt oder wenn seit Eingang des Antrags auf Durchführung der Mediation zwei Monate vergangen sind, ohne dass es zu einer gemeinsamen Mediationssitzung gekommen ist. Gerichtliche Eilverfahren bleiben zu jedem Zeitpunkt zulässig.

4. Nehmen einzelne Gesellschafter an einer ersten nach der anzuwendenden Mediationsordnung ordnungsgemäß einberufenen Mediationssitzung nicht teil, tragen sie die Kosten eines folgenden Anfechtungsprozesses als Gesamtschuldner unabhängig von dessen Verfahrensausgang.

1. Die Gesellschaft bestellt einen aus 3 bis 5 Mitgliedern bestehenden Nachfolgerat. Die Mitglieder des Nachfolgerats werden von den Inhabern der A-Geschäftsanteile aus dem Kreis dieser Anteilsinhaber und/oder der Führungskräfte der Gesellschaft mit einfacher Mehrheit gewählt. Die Wahl erfolgt für das laufende und die drei nachfolgenden Geschäftsjahre. Eine Wiederwahl ist zulässig.

2. Der Nachfolgerat entscheidet in den in § 10 Abs. 7 bezeichneten Fällen der Einziehung von Geschäftsanteilen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder, ob und wer Rechtsnachfolger der eingezogenen Geschäftsanteile werden soll. Der oder die Nachfolger müssen zwingend der Gruppe angehören, welcher der Rechtsvorgänger angehörte.

1. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von den Geschäftsführern der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen sowie anhand des nachfolgenden Absatzes 2 vorgenommen.

2. Bei Auflösung der Gesellschaft fällt das Vermögen der Gesellschaft zunächst im Wege einer nicht anrechenbaren Liquidationspräferenz bis zur Höhe der ausstehenden Festbetragsdividende (§ 15 Abs. 2) an den Kontrollgesellschafter (1. Stufe). Der verbleibende Liquidationserlös wird sodann (2. Stufe) zwischen allen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile untereinander bis zur Höhe ihrer eingezahlten Kapitalanteile und dem gemeinen Wert der von ihnen geleisteten Sacheinlagen ausbezahlt. Das danach verbleibende Vermögen (3. Stufe) fällt an eine gemeinnützige Körperschaft, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden hat.

Der Gründungsaufwand (die Kosten der notariellen Beurkundung und der Eintragung im Handelsregister sowie die sonstigen Steuern und Gebühren der Gründung) werden von der Gesellschaft bis zur Höhe von € 3.000,00 getragen. Darüber hinausgehende Kosten werden von den Inhabern der A-Geschäftsanteile getragen.

1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

2. Sollten eine oder mehrere der in diesem Gesellschaftsvertrag enthaltenen Bestimmungen nichtig oder unwirksam sein oder ihre Rechtswirksamkeit durch spätere Umstände verlieren, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. In diesem Falle sind die Gesellschafter verpflichtet, den Vertrag durch eine dem rechtlichen und wirtschaftlichen Zweck der ungültigen Vertragsbestimmung entsprechende, rechtlich wirksame Bestimmung zu ergänzen. Das gleiche gilt, falls der Vertrag eine Lücke enthalten sollte.