Gesellschaftsvertrag der Earth Guardian GmbH
Präambel
Die Earth Guardian GmbH wirkt in direkter Form - als Hüter*in der Erde - indem ein neues
Verständnis von Eigentum an Grundstücken - und damit an diesem Planeten - propagiert wird.
Für die Earth Guardian GmbH bedeutet Kapital Verantwortung, mit welcher sie Finanzmittel in
den Dienst des Lebens stellt.
Damit schafft die Gesellschaft eine Brücke zwischen for-profit und non-profit - sie erweitert
gemeinwohlorientierte Modelle um finanzielle Tragfähigkeit und begrenzt gewinnmaximierende
Strukturen dort, wo sie ihre regenerative Funktion verlieren.
Die Earth Guardian GmbH handelt nach den Grundsätzen des Verantwortungseigentums, der
Transparenz, Nachhaltigkeit und Gemeinwohlorientierung.
Gewinne sind kein Selbstzweck, sondern Mittel zur Verwirklichung des
Gesellschaftszwecks:
Kapital in verantwortungsbewusste Wirkmacht zu verwandeln und
Räume zu schaffen, in denen Menschen, Natur und Wirtschaft im Einklang miteinander
wirken.
§1
Firma und Sitz
l. Die Firma der Gesellschaft lautet: Earth Guardian GmbH
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin
§2
Gegenstand des Unternehmens und besonderer Zweck
l. Unternehmensgegenstand
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, Verwalten und Veräußern von
Beteiligungen an in- und ausländischen Immobiliengesellschaften sowie das Halten und
Verwalten eigenen und fremden Immobilieneigentums.
Die Gesellschaft kann alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte tätigen,
Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte erwerben, halten, verwalten, vermieten und
veräußern sowie im eigenen Namen auf eigene Rechnung nicht für Dritte alle Geschäfte
betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.
Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten und
sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland zu beteiligen oder solche Unternehmen
zu gründen.Seite 3 von 16
2. Wirkungsrahmen
Die Gesellschaft investiert ausschließlich in Immobilienprojekte und damit verbundene
Projekt-, Organisations- und Unternehmensstrukturen, die eine positive soziale,
ökologische, kulturelle oder bildungsbezogene Wirkung entfalten, nachhaltige
Nutzungskonzepte und Verantwortungseigentum fördern, und langfristig
Gemeinwohlorientierung, soziale Durchmischung, Bewusstseinsentwicklung und planetare
Regeneration ermöglichen.
3. Purposeprinzip
Die Gesellschaft arbeitet als sogenanntes Purpose-Unternehmen bzw. Unternehmen in
Verantwortungseigentum. Außer dem Kontrollgesellschafter können nur ausgewählte
Mitarbeiter oder Gesellschaften, die nur aus Mitarbeitern bestehen, stimmberechtigte
Gesellschafter werden und bleiben. Zudem werden Gewinne des Unternehmens nicht
privatnützig ausgeschüttet, sondern entweder reinvestiert oder für gemeinwohlorientierte
Zwecke verwendet. Unternehmerschaft und Eigentümerschaft sind aneinander gekoppelt.
A- und B-Geschäftsanteile dürfen höchstens zum Nennwert übertragen werden.
Gewinnerzielung ist Mittel zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks und kein
Selbstzweck. Die Gesellschaft hat sich einer nachhaltigen Rentabilität und einem
schonenden Umgang mit Ressourcen, der Rücksichtnahme auf die Bedürfnisse aller in Frage
kommenden Stakeholder - Z.B. Kunden, Lieferanten, Mitarbeiter, Öffentlichkeit und
Investoren - verschrieben.
§3
Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft
l. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der
Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am darauffolgenden 31.
Dezember.
2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. Sie ist auf langfristige Wirkung und Bestand
ausgelegt. Eine Auflösung oder Umwandlung darf nur im Einklang mit den in dieser Satzung
festgelegten Purpose- und Wirkungsgrundsätzen erfolgen (§ 19).
§4
Stammkapital und Geschäftsanteile
l. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00 (in Worten; Euro
fünfundzwanzigtausend).Seite 4 von 16
2. Es ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00 mit den
Nummern l bis 25000. Die Geschäftsanteile mit den Nummern l bis 24750 sind
Geschäftsanteile der Klassifizierung A (nachfolgend auch „A-Geschäftsanteile"), die
Geschäftsanteile mit den Nummern 24751 bis 25000 sind Geschäftsanteile der
Klassifizierung B [nachfolgend auch „B-Geschäftsanteile"].
Es übernehmen:
(i) Frank Sippel, Frohsinnweg 3, 6314 Unterägeri, Schweiz
24750 A-Geschäftsanteile mit den Nummern l bis 24750;
[n) die Purpose Stiftung gemeinnützige GmbH, Süderstraße 73, 20097 Hamburg
250 B Geschäftsanteile mit den Nummern 24751 - 25000;
Die Einlagen auf die Geschäftsanteile sind sofort in voller Höhe einzuzahlen.
3. Eine Erhöhung des Stammkapitals durch Einlagen ist nur mit einer Zustimmung aller B-
Geschäftsanteile und einer Mehrheit von 75 % der A-Geschäftsanteile zulässig. Die
Einführung neuer Anteilsklassen (z.B. C- und D-Geschäftsanteile) bedarf der Zustimmung
aller B-Geschäftsanteile.
4. Die A-Geschäftsanteile und die B-Geschäftsanteile gewähren Stimmrechte, aber kein Recht
auf einen etwaigen Liquidationserlös. Ein Geschäftsanteil [sowohl der A-Geschäftsanteile
als auch der B-Geschäftsanteile) gewährt je eine Stimme. A-Geschäftsanteile gewähren
darüber hinaus kein Recht auf Dividenden. B-Geschäftsanteile gewähren ein Recht auf
Dividenden ausschließlich gem. §15 Abs. 2 dieser Satzung.
5. Bei jeder Form der Kapitalerhöhung sind folgende Einschränkungen zu beachten:
(1) An die Inhaber der A-Geschäftsanteile dürfen nur A-Geschäftsanteile, an den
Kontrollgesellschafter [§ 7) dürfen nur B-Geschäftsanteile ausgegeben werden.
(2) Die Ausgabe von Geschäftsanteilen darf nicht zu einer Veränderung des Verhältnisses
zwischen A- und B-Geschäftsanteilen führen.
§5
Organe der Gesellschaft
Organe der Gesellschaft sind:
• die Geschäftsführung;
• der Kontrollgesellschafter;
• die Gesellschafterversammlung;
• der Nachfolgerat. [Alternativ: Betrat]Seite 5 von 16
§6
Vertretung und Geschäftsführung
l. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die mit einfacher Mehrheit durch
die stimmberechtigten Gesellschafter bestellt und abberufen werden,
Bei der Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern haben die Gesellschafter die
erforderliche Sorgfalt walten und sich ausschließlich von den Interessen der Gesellschaft
und ihrer verbundenen Unternehmen leiten zu lassen. Sie haben insbesondere auf die
fachliche und persönliche Eignung der zu bestellenden Person zu achten.
2, Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft alleine. Sind mehrere
Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam
oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Die
Gesellschafterversammlung kann den Geschäftsführern oder einzelnen von ihnen
Einzelvertretungsbefugnis erteilen und/oder sie ganz oder teilweise von den
Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
3. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, sollen sich diese eine Geschäftsordnung geben,die
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf.
4. Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Gesetz und dem
Gesellschaftsvertrag und - soweit vorhanden - der Geschäftsordmmg,
§7
Kontrollgesellschafter
l. Die Gesellschaft hat einen Kontrollgesellschafter, welcher die in § 10 Abs. 2 genannten
Voraussetzungen zu erfüllen hat. Dieser hält ausschließlich B-Geschäftsanteile, Der
Erwerb oder der Besitz von A-Geschäftsanteilen ist ihm nicht gestattet.
2. Aufgabe des Kontrollgesellschafters ist es, die Einhaltung der im
Unternehmensgegenstand genannten Purpose-Grundsätze zu überwachen und dafür zu
sorgen, dass die Satzung unverändert bleibt, soweit eine Änderung diesen Prinzipien
widerspräche. Insbesondere dürfen die Satzungsbestimmungen betreffend:
• den besonderen Zweck (§ 2 Abs, 3,);
• die Einteilung der Geschäftsanteile in A- und B-Geschäftsanteile und deren
Ausstattung sowie Relation zueinander C§ 4 Abs. 2 bis 5);
• den Kontrollgesellschafter (§ 7);
• das Zustimmungserfordernis zu Beschlüssen der Gesellschafterversammlung [§
8 Abs. 8 lit. f), g), i), j) sowie § 8 Abs, 8 letzter Satz);
• die Mehrheitserfordernisse (§ 9 Abs, l und 2);Seite 6 von 16
• die Gesellschafterqualifikationen (§ 10];
• die Gehaltsregelung (§ 13);
• die Ergebnisverwendung (§ 15);
• die Ubertragungsverbote (§§ 10-11);
• die Abfindung C§ 12);
• die Nachfolgeregelung (§ 18];
• die Auflösung C§ 19 Abs,2)
nicht ohne seine Zustimmung geändert werden,
3. Der Kontrollgesellschafter kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen und
prüfen. Wirtschaftliche Überwachungsaufgaben, namentlich die Prüfung der Vermögens-
und Ertragslage des Unternehmens und die Zustimmung zu bestimmten Rechtsgeschäften
und Maßnahmen von besonderer wirtschaftlicher Bedeutung, hat der
Kontrollgesellschafter nicht. Er erhält für seine Tätigkeit keine Vergütung, kann aber
Ersatz seiner Auslagen verlangen, sofern diese den Umständen nach angemessen sind.
4. Soweit das Gesetz oder die Rechtsprechung bestimmte Minderheitsrechte an einen
Anteilsbesitz von mindestens zehn Prozent der Beteiligung am Kapital oder an den
Stimmrechten knüpfen, stehen dem Kontrollgesellschafter diese Rechte in jedem Fall und
unabhängig von seiner Beteiligungshöhe zu.
§8
Gesellschafterversammlung
l. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführer einberufen. Es genügt die
Einberufung durch einen Geschäftsführer, Eine Versammlung ist auch einzuberufen, wenn
der Kontroll- oder ein A-GeselIschafter dies unter Angabe von Gründen verlangt,
2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als 80 % (in Worten:
achtzig Prozent) aller Stimmrechte vertreten sind. Fehlt es daran, so ist innerhalb von vier
Wochen eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die ungeachtet
der vertretenen Stimmrechte beschlussfähig ist, wenn hierauf in der Einladung
hingewiesen wurde.
3. Die Einberufung erfolgt ausschließlich auf elektronischem Weg an die der
Geschäftsführung von jedem Gesellschafter mitzuteilende Emailadresse, wobei jeder
Gesellschafter selbst für das Funktionieren und die Erreichbarkeit dieser Emailadresse
verantwortlich ist. Sie muss Zeit, Ort und Tagesordnung enthalten. Zwischen der
elektronischen Übersendung und dem Termin der Gesellschafterversammlung müssen
mindestens zwei Wochen liegen. Die Gesellschafterversammlung findet - vorbehaltlichSeite 7 von 16
eines mit einfacher Mehrheit zu fassenden Gesellschafterbeschlusses - am Sitz der
Gesellschaft statt.
4. Jeder Gesellschafter kann sich mittels Vollmacht durch einen Mitgesellschafter vertreten
lassen. Andere Personen können als Vertreter nur auf Grund eines
Gesellschafterbeschlusses zugelassen werden. Zum Nachweis der Vertretung genügt
jeweils eine Bevollmächtigung in Textform [§ 126b BGB). Der Kontrollgesellschafter wird
durch seine(n) gesetzliche [n) Vertreter vertreten.
5. Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten, so gilt dies zugleich als Verzicht
auf alle gesetzlichen- oder gesellschaftsvertraglichen Frist- und Formerfordernisse für die
Einberufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung, es sei denn, der betreffende
Gesellschafter behält sich eine diesbezügliche Rüge ausdrücklich vor.
6. Die Geschäftsführer sollen an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen.
7. Sofern nicht die Gesellschafterversammlung ein anderes beschließt, werden die
Gesellschafterversammlungen vom dienstältesten Geschäftsführer geleitet,
8. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über alle wichtigen Angelegenheiten der
Gesellschaft. Sie beschließt insbesondere über:
a) die Feststellung des Jahresabschlusses;
b) die Ergebnisverwendung unter Beachtung der Vorgaben dieses
Gesellschaftsvertrages;
c) die Wahl und die Entlastung der Geschäftsführung;
d] ggfs. die Wahl eines Abschlussprüfers;
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhungen und -
herabsetzungen;
Q Maßnahmen im Sinne des Umwandlungsgesetzes, also Verschmelzungen,
Spaltungen bzw, Ausgliederungen und Formwechsel sowie Abschluss, Änderung
und Beendigung von Unternehmensverträgen i.S.d. §§ 291 ff. AktG;
g) Verfügungen über die Beteiligung an Tochtergesellschaften;
i) eine Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens im Sinn des § 179a AktG;
j] den Abschluss von Verträgen über stille Beteiligungen an der Gesellschaft mit
Gesellschaftern oder diesen nahestehenden Personen oder mit Dritten, soweit
diesen unternehmerische Mitbestimmung eingeräumt werden soll.
Beschlüsse gemäß lit Q, g], i) und j) bedürfen zusätzlich der Zustimmung des
Kontrollgesellschafters,Seite 8 von 16
9. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich einmal innerhalb von zwei
Monaten nach Aufstellung des Jahresabschlusses, spätestens aber am 30.09. des auf den
Bilanzstichtag folgenden Geschäftsjahres, statt. Eine außerordentliche
Gesellschafterversammlung findet statt, wenn das Wohl und Interesse der Gesellschaft dies
erforderlich erscheinen lassen.
10. Die Gesellschafterversammlung kann auch ausschließlich virtuell stattfinden, es kann
virtuell an Versammlungen teilgenommen werden. Hierbei ist eine geeignete Online-
Plattform zu wählen, welche die unberechtigte Teilnahme Dritter ausschließt und eine
vollständige Wahrung aller Gesellschafterrechte sicherstellt, Der Zugang zur
entsprechenden Plattform ist in der Einladung bekanntzugeben. Ergänzend gilt § 118 AktG.
Die Regelungen über die Präsenzversammlung sind entsprechend anzuwenden.
§9
Beschlüsse der Gesellschafter
l. Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der stimmberechtigten
Geschäftsanteile gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend oder dieser Gesellschaftsvertrag
eine weitergehende Mehrheit vorschreiben, Enthaltungen gelten als nicht abgegebene
Stimmen. Gesellschafterbeschlüsse, die wirtschaftlich betrachtet einzeln oder im
Gesamtzusammenhang den Verkauf des gesamten oder nahezu gesamten Vermögens der
Gesellschaft darstellen, ebenso wie ein Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft und
Gesellschafterbeschlüsse gemäß § 8 Abs. 8 lit. e], f) und i] erfordern eine Mehrheit von 100
% der vorhandenen A- und B-Geschäftsanteile.
2. Je ein Geschäftsanteil gewährt eine Stimme,
3. Über die wesentlichen Verhandlungsgegenstände und alle Beschlüsse ist eine Niederschrift
anzufertigen, die vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen und den Gesellschaftern
innerhalb einer angemessenen Frist in elektronischer Form zuzuleiten ist. § 8 Abs. (3) gilt
für die Übersendung der Niederschrift entsprechend.
4. Gesellschafterbeschlüsse können auch schriftlich, per Telefax oder per Email gefasst
werden, soweit alle Gesellschafter einverstanden sind und dies nicht gegen zwingende
gesetzliche Vorschriften verstößt, Unter diesen Voraussetzungen ist die Beschlussfassung
durch eine von der Geschäftsführung zu unterzeichnende Niederschrift zu dokumentieren,
die allen Gesellschaftern innerhalb von zwei Wochen ausgehändigt werden soll.
§10
Gesellschafterqualifikation,EInziehung
l. Gesellschafter mit A-Geschäftsanteilen kann nur werden, sein oder bleiben, wer
(i) entweder in einem Arbeitsverhältnis im Sinne des § 5 Abs. l ArbGG zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht oderSeite 9 von 16
[ii) als freiberuflich tätige Person durchschnittlich mindestens 20 Wochenstunden für die
Gesellschaft tätig ist oder
(iii) als Geschäftsführer in einem Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen steht oder
(iv) erstens als Gesellschafter bei der Gründung der Gesellschaft A-Geschäftsanteile
übernommen hat und wenn zweitens die Eintragung der Gesellschaft nicht länger
als fünf Jahre zurückliegt, oder
(v] eine Gesellschaft ist, an der ausschließlich unter (i) oder [ii) oder [iii) oder pv)
bezeichnete Personen unter den beschriebenen Bedingungen beteiligt sind und
nach deren Statuten beteiligt sein dürfen („Gruppe l").
Die Gesellschafterversammlung kann weitere Einschränkungen in Bezug auf den Erwerb
von Geschäftsanteilen durch Angehörige der Gruppe l, namentlich eine Mindest-
Betriebszugehörigkeitsdauer, das Erreichen einer bestimmten Pührungsebene, bestimmte
berufliche (Mindest-) Qualifikationen oder prozentuale Höchstgrenzen des zulässigen
Erwerbs je Individuum vornehmen.
2, Kontrollgesellschafter mit B-Geschäftsanteilen kann nur
entweder: (i) eine juristische Person werden, sein oder bleiben, die (ii] in der Rechtsform
einer rechtsfähigen Stiftung oder eines vergleichbaren Rechtsträgers mit Sitz in einem
Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR)
oder der Schweiz besteht, pii) die keine Gesellschafts- oder sonstigen Beteiligungsrechte an
Dritte ausgegeben hat und dies nach ihrer Rechtsform auch nicht kann und die (iv) als
Zweck die Förderung des Verantwortungseigentums zur Verwirklichung sinnorientierter,
nachhaltiger und sozialer Unternehmensziele im Umfang eines nicht unwesentlichen
Anteils ihrer gesamten Zweckverwirklichung verfolgt und dazu Beteiligungen an
Unternehmen erwirbt, verwaltet kontrolliert und berät, die sich einer dem § 2 Abs, 3
vergleichbaren Zweckbindung unterworfen haben („Gruppe 2"),
oder: eine gemeinnützige Kapitalgesellschaft mit Sitz in einem Mitgliedsstaat der
Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums CEWR) oder der Schweiz
werden, sein oder bleiben, deren Anteile ausschließlich und unmittelbar von einer
Körperschaft der Gruppe 2 gehalten wird und in deren Satzung die Übertragung an eine
andere Körperschaft als eine solche der Gruppe 2 ausgeschlossen ist.
3, Angehörige der Gruppe l können nur A-Geschäftsanteile, Angehörige der Gruppe 2 können
nur B-Geschäftsanteile erwerben und halten,
4, Angehörige der Gruppe l können mit einer Mehrheit von 75 % der vorhandenen A-
Geschäftsanteile beschließen, dass der Gesellschafter der Gruppe 2 verpflichtet ist, binnen
eines Monats nach Bekanntgäbe des Beschlusses sämtliche seiner B-Geschäftsanteile zu
einem dem Abfindungswert (§ 12) entsprechenden Kaufpreis auf einen Dritten zu
übertragen; der Beschluss ist nur wirksam, wenn der Dritte nachweislich eine Körperschaft
ist, welche die Voraussetzungen des Absatzes 2 erfüllt.Seite 10 von 16
5. Eine Einziehung von Geschäftsanteilen mit dem Einverständnis des betroffenen
Gesellschafters ist stets zulässig.
(i) Gegen den Willen eines Gesellschafters können die Anteile eingezogen werden, wenn
• im Falle des Absatz 4 der bisherige Kontrollgesellschafter die B-Geschäftsanteile nicht
oder nicht rechtzeitig auf den in Absatz 4 genannten Dritten übertragen hat;
• er als Kontrollgesellschafter (i) nicht mehr den in § 7 genannten Zweck erfüllt oder [ii]
nicht mehr die erforderliche Rechtsform oder erforderliche Zweckbestimmung oder
Ansässigkeit (§ 10 Abs, 2) besitzt oder (iii) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren
eröffnet wird oder [iv) seine Geschäftsanteile gepfändet werden oder er sie verpfändet,
• als Inhaber von A-GeschäftsanteiIen [i] über sein Vermögen das Insolvenzverfahren
eröffnet wird oder (ii) seine Geschäftsanteile gepfändet werden oder er sie verpfändet
oder (iii] er gegen eventuelle Erwerbsrichtlinien der Geschäftsführung (§ 10 Abs. l)
verstößt oder (iv) nach Auffassung der übrigen Gesellschafter seine Verpflichtungen aus
diesem Vertrag trotz schriftlicher Abmahnung in grobem Maße verletzt,
• ein Inhaber eines A-GeschäftsanteiIs die Gesellschaft oder seine Mitgliedschaft in der
Gesellschaft kündigt oder, gleichviel auf welchem Wege, in sonstiger Weise aus dem
Unternehmen ausscheidet;
(ii) Gegen den Willen eines Gesellschafters sind die Anteile einzuziehen, wenn
• eine Übertragung eines Geschäftsanteils zu einer höheren als nach § 11 Abs. 2
zugelassenen Gegenleistung erfolgt;
• es sich um eine Person oder einen Rechtsträger handelt, der weder der Gruppe l noch
der Gruppe 2 angehört - in diesem Fall sind die Gesellschafter verpflichtet, unverzüglich
die Einziehung der Geschäftsanteile zu bewirken und der Kontrollgesellschafter hat dies
- notfalls auf gerichtlichem Weg - durchzusetzen;
• ein Gesellschafter verstirbt; geht im Falle des Todes eines Gesellschafters ein
Geschäftsanteil auf eine Person über, die nicht über die nach dieser Satzung
erforderlichen Voraussetzungen für eine Mitgliedschaft in dieser Gesellschaft verfügt, so
haben die übrigen Gesellschafter binnen sechs Monaten, nachdem sie Kenntnis von dem
Rechtsübergang erlangt haben unter Ausschluss des Stimmrechts des Rechtsnachfolgers
die Einziehung der betroffenen Geschäftsanteile zu beschließen, soweit hierüber nicht
der Nachfolgerat zu entscheiden berechtigt ist.
6. Sobald ein Einziehungsbeschluss gefasst ist, ruhen sämtliche Rechte aus den betroffenen
Anteilen.
7. Der Einziehungsbeschluss ist zwingend durch die übrigen Gesellschafter zu fassen, wenn
auch nur einer von ihnen das verlangt. Im Falle der Einziehung wegen grober
Pflichtverletzung bedarf der Beschluss einer Mehrheit von 100 % der anwesenden oder
vertretenen Stimmen, wobei der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht hat. Soweit es
um die Einziehung der Anteile des Kontrollgesellschaffcers geht, kann der Beschluss erstSeite 11 von 16
dann gefasst werden, wenn sichergestellt ist, dass die Anteile durch einen anderen
Rechtsträger erworben werden, der die in § 10 Abs, 2 genannten Kriterien erfüllt,
8. Statt der Einziehung [auch im Sinne des § 10 Abs. 5 (i) und (ii)) können die übrigen
Gesellschafter beschließen, dass der hiervon betroffene Gesellschafter verpflichtet wird,
seine Anteile an einen von den übrigen Gesellschaftern oder - falls zuständig - vom
Nachfolgerat (§ 18) bestimmten Dritten zu übertragen. Der betroffene Gesellschafter ist
verpflichtet, seine Zustimmung zu erteilen.
9, Die Einziehung und der Erwerb durch die Gesellschaft sind nur unter Beachtung der §§ 33,
34 GmbHG zulässig. Soweit sich durch die Einziehung die Summe der Nennbeträge aller
Geschäftsanteile auf einen Betrag unterhalb des Stammkapitals reduziert, sind die
Gesellschafter wechselseitig verpflichtet, sich auf geeignete Maßnahmen zu verständigen,
der Vorschrift des § 5 Abs. 3 Satz 2 GmbHG Genüge zu tun,
10. Die Gesellschaft kann im Rahmen des rechtlich Zulässigen eigene Anteile erwerben. Eine
Veräußerung unter Wahrung der Beteiligungsverhältnisse zwischen Kontroll- und übrigen
Gesellschaftern, ist zulässig,
§11
Abtretung und Vererbung von Geschäftsanteilen
l. Jede Verfügung über Geschäftsanteile, jede Belastung von Geschäftsanteilen sowie jede
Maßnahme, die dazu führt, dass die wirtschaftliche Berechtigung am Geschäftsanteil ganz
oder teilweise einem Dritten zusteht oder dass der Gesellschafter hinsichtlich der Ausübung
seiner Gesellschafterrechte den Weisungen eines Dritten oder Zustimmungsvorbehalten
eines Dritten unterliegt (nachfolgend zusammengefasst als „Abtretung" bezeichnet), bedarf
eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung, der mit einfacher
Mehrheit zu fassen ist, wenn nicht dieser Gesellschaftsvertrag eine weitergehende Mehrheit
vorsieht oder die Abtretung für zustimmungsfrei erklärt.
2. Jede rechtsgeschäftliche Übertragung eines A-, oder B-Geschäftsanteils darf aufgrund der
besonderen Zweckbindung der Gesellschaft [§ 2 Abs. 3, § 4 Abs, 4 S. l, § 15 Abs, l) maximal
zu einer offenen oder verdeckten Gegenleistung in Höhe des Nennwerts des jeweiligen
Geschäftsanteils führen,
3, Inhaber von A-Geschäftsanteilen können Geschäftsanteile nicht ohne Zustimmung des
Nachfolgerats an einen Mitgesellschafter übertragen, Die Abtretung von A-
Geschäftsanteilen an ein Unternehmen, dessen sämtliche Anteile der abtretende
Gesellschafter rechtlich und wirtschaftlich hält [Alleinbesitz), bedarf der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung, die jedoch zu erteilen ist, wenn der den Geschäftsanteil
übertragende Gesellschafter sichergestellt hat, dass die Geschäftsanteile wieder an ihn
zurückfallen, sobald das entsprechende Unternehmen nicht mehr in seinem Alleinbesitz
steht. Fallen einer Person durch den Tod eines Inhabers von A-Geschäftsanteilen
Geschäftsanteile zu, die nicht der Gruppe l oder 2 angehört, so hat sie diese der Gesellschaft
unverzüglich zum Erwerb zu dem in § 12 dieser Satzung genannten Wert anzubieten,Seite 12 von 16
4. Der KontroIIgesellschafter kann seine B-GeschäftsanteiIe nur an einen anderen
Rechtsträger übertragen, der die Voraussetzungen des § 10 Abs, 2 erfüllt; dies kann nur mit
allen seinen B-Geschäftsanteilen gleichzeitig geschehen, Im Übrigen sind
Anteilsübertragungen des Kontrollgesellschafters gleichviel, ob unter Lebenden oder von
Todes wegen, ausgeschlossen bzw. sind nach Maßgabe des § 10 Abs. 5 pi) zweiter Punkt
rückgängig zu machen.
§12
Abfindung
l. Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 10 dieses Vertrages aus der Gesellschaft aus, so erhält
er eine Abfindung. Diese entspricht vor dem Hintergrund der besonderen Zweckbindung C§
2 Absatz 3) und des Ausschlusses der Gewinnbeteiligung gemäß § 4 Absatz 4 Satz l, § 15
Abs. l und der Ubertragbarkeit von Anteilen lediglich zum Nennwert gemäß § 11 Abs. 2
sowie der Bindung der Gesellschafterstellung der Gesellschafter der Gruppe l an die
[vergütete) Mitarbeit im Unternehmen lediglich dem Nennwert seiner Geschäftsanteile.
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Abfindung in bis zu drei gleich hohen Jahresraten zu
bezahlen, wobei ausstehende Raten mit 2 % über dem jeweiligen Basiszins zu verzinsen
sind.
2. Die gesetzlichen Bestimmungen betreffend die Erhaltung des Stammkapitals bleiben
unberührt,
3. Die Gesellschafter kennen die höchstrichterliche Rechtsprechung hinsichtlich der
Bewertung von Abfmdungsklauseln. Im Falle der Unwirksamkeit der Abfmdungsklausel
wird das Abfindungsguthaben im Wege der geltungserhaltenden Reduktion der
Abfindungsklausel in Höhe des geringstmöglichen von der Rechtsprechung akzeptieren
Wertes festgelegt.
§13
Gehaltsregelung
Mitarbeiter und Geschäftsführer der Gesellschaft erhalten ein angemessenes Gehalt, welches die
Gesellschafterversammlung jährlich mit einfacher Mehrheit der Gesellschafterversammlung
festlegt. Angemessen ist, was sich innerhalb der Bandbreite dessen bewegt, was ein nach Art,
Branche und Größe vergleichbares, inländisches Unternehmen in vergleichbarer wirtschaftlicher
Lage seinen Mitarbeitern oder Geschäftsführern bezahlt. Ist der Inhaber der B-Geschäftsanteile
der Auffassung, dass die beschlossenen Gehälter unangemessen hoch seien, so legt auf seinen
Antrag ein vom Präsidenten der IHK Frankfurt/Main bestimmter, bundesweit anerkannter
Vergütungsexperte [im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex] die umstrittene
Vergütung mit für alle Gesellschafter bindender Wirkung fest.
§14
JahresabschlussSeite 13 von 16
l. Der Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang und
- falls gesetzlich vorgeschrieben oder durch Gesellschafterbeschluss gefordert - dem
Lagebericht, hat den deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften zu
entsprechen. Er ist durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, wenn dies gesetzlich
erforderlich ist oder wenn die Gesellschafter es beschließen.
2. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss innerhalb der gesetzlichen Fristen
aufzustellen und jedem Gesellschafter unverzüglich ggf. nach Prüfung durch den
Abschlussprüfer zusammen mit dessen Bericht in Abschrift zu übersenden.
3. Soweit nicht ausdrücklich in diesem Gesellschaftsvertrag oder auf Grund zwingender
gesetzlicher Bestimmungen angeordnet, ist es der Geschäftsführung ausdrücklich
untersagt, den Jahresabschluss unter teilweiser Berücksichtigung der Ergebnisverwendung
aufzustellen.
§ IS
Ergebnisverwendung; begrenzte Fremdkapitalaufnahme
l. Die Gesellschaft verwendet erzielte Gewinne ausschließlich im Sinne des
Gesellschaftszwecks C§ 2 Abs. 3). Ausschüttungen erfolgen nur im gesetzlich zulässigen und
nach dieser Satzung definierten Umfang. Gewinne dürfen nicht privatnützig, sondern nur
zur Verwirklichung des in § 2 beschriebenen besonderen Zwecks verwendet werden,
2. Die Inhaber der A-Geschäftsanteile haben keinen Anspruch auf Ausschüttung einer
Dividende.
3. Der Inhaber der B-Geschäftsanteile hat einen Anspruch aufAusschüttung einer Dividende.
Die Höhe der Dividende ist abhängig von den nach § 277 Abs. l HGB zu bestimmenden
Umsatzerlösen der Gesellschaft des jeweils unmittelbar vorangegangenen Geschäftsjahres.
Die Höhe der Dividende berechnet sich anhand der folgenden Tabelle:
Umsatzerlös kleiner 500.000 € - Festbetragsdividende beträgt 500 Büro
Umsatzerlös größer 500.000 € - Festbetragsdividende beträgt 750 Büro
Umsatzerlös größer l MIO € - Pestbetragsdividende beträgt 1.000 Büro
Umsatzerlös größer 3 MIO € - Festbetragsdividende beträgt 2.000 Büro
Umsatzerlös größer 6 MIO € - Festbetragsdividende beträgt 4.000 Büro
Umsatzerlös größer 10 MIO € - Festbetragsdividende beträgt 5.000 Büro
Umsatzerlös größer 30 MIO € - Festbetragsdividende beträgt 10,000 Büro
Die Dividende ist vorweg zu bedienen ["Festbetragsdividende"}. Soweit in einem
Geschäftsjahr kein ausreichender Jahresüberschuss erzielt wird, um die
Festbetragsdividende ganz oder teilweise auszuzahlen, ist der Fehlbetrag in den
Folgejahren zuzüglich zu der jeweils zu zahlenden Festbetragsdividende nachzuzahlen. Bei
mehrfachem Dividendenausfall summieren sich die Nachzahlungsbeträge entsprechend
auf. Ausstehende Festbetragsdividenden werden nicht verzinst.Seite 14 von 16
4, Die Gesellschafter können mit einfacher Mehrheit der Stimmen ein gewinnabhängiges
Mitarbeiter-Vergütungssystem vorsehen. Dieses darf 50 % der sonstigen Vergütung nicht
überschreiten.
5. Alle anderen Gewinnausschüttungen jeglicher Art, gleich ob offen oder verdeckt, sind
ausgeschlossen.
6. Die Geschäftsführung darfFremdkapital oder Hybridkapital, welches im Insolvenzfall nicht
nachrangig haftet [§ 39 Abs. 2 InsO], nur von Kapitalgebern annehmen, die sich
nachweislich einer langfristigen und nachhaltigen, nicht auf die Generierung kurzfristiger
Spekulationsgewinne gerichteten Investitionspolitik verschrieben haben. Dem genügen
insbesondere andere Purpose-GeselIschaften, die Purpose Ventures e.G., die Purpose
Evergreen Capital GmbH & Co. KGaA sowie Kreditinstitute wie die GLS Bank, die Triodos
Bank, die Umweltbank, Sparkassen, Volks- und Raiffeisenbanken und andere
Genossenschaftsbanken. In jedem Fall muss für die Zuführung finanzieller Mittel im Sinne
des Satz l nach Auffassung der Geschäftsführung, der die stimmberechtigten Gesellschafter
mit einer Mehrheit von 75 % der Stimmen zugestimmt haben, ein unabweisliches Bedürfnis
bestehen.
§16
Wettbewerb
l. Die Tätigkeit der Gesellschaft beschränkt sich auf den in § 2 bezeichneten
Unternehmensgegenstand. Innerhalb dieses Tätigkeitsbereichs der Gesellschaft
unterliegen die Inhaber von A-Geschäftsanteilen auch nach diesem Vertrag für drei Jahre
einem Wettbewerbsverbot. Etwaige anstellungsvertragliche Wettbewerbsverbote bleiben
unberührt.
2. Jedem direkten und indirekten Gesellschafter kann Befreiung vom Wettbewerbsverbot
erteilt werden. Über Art und Umfang der Befreiung, die Aufgabenabgrenzung sowie die
etwa zu erbringende Gegenleistung beschließen die Gesellschafter. Bei der
Beschlussfassung hat der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht
§17
Mediationsklausel
l. Im Falle von Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und
Gesellschaftern, welche diesen Gesellschaftsvertrag, das Gesellschaffcsverhältnis oder die
Gesellschaft betreffen, verpflichten sich die Gesellschafter zur Beilegung dieser
Streitigkeiten zunächst ein Mediationsverfahren auf der Grundlage der Mediationsordnung
für Wirtschaftskonflikte der für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie- und
Handelskammer durchzuführen. Dies gilt auch für Einwendungen von Gesellschaftern
gegen Gesellschafterbeschlüsse und für Streitigkeiten über die Gültigkeit dieses
Gesellschaftsvertrages oder einzelner seiner Bestimmungen.Seite 15 von 16
2, An den Mediationssitzungen werden alle Gesellschafter persönlich oder durch einen
bevollmächtigten Vertreter teilnehmen [„gemeinsame Mediationssitzung").
3. Eine Klage vor den ordentlichen Gerichten, insbesondere auch eine Anfechtungsklage gegen
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, ist erst zulässig, wenn ein Gesellschafter die
Mediation nach einer ersten gemeinsamen Mediationssitzung für gescheitert erklärt oder
wenn seit Eingang des Antrags auf Durchführung der Mediation zwei Monate vergangen
sind, ohne dass es zu einer gemeinsamen Mediationssitzung gekommen ist. Gerichtliche
Eilverfahren bleiben zu jedem Zeitpunkt zulässig,
4. Nehmen einzelne Gesellschafter an einer ersten nach der anzuwendenden
Mediationsordnung ordnungsgemäß einberufenen Mediationssitzung nicht teil, tragen sie
die Kosten eines folgenden Anfechtungsprozesses als Gesamtschuldner unabhängig von
dessen Verfahrensausgang.
§18
Nachfolgerat
l. Die Gesellschaft bestellt einen aus 3 bis 5 Mitgliedern bestehenden Nachfolgerat, Die
Mitglieder des Nachfolgerats werden von den Inhabern der A-Geschäftsanteile aus dem
Kreis dieser Anteilsinhaber und/oder der Führungskräfte der Gesellschaft mit einfacher
Mehrheit gewählt. Die Wahl erfolgt für das laufende und die drei nachfolgenden
Geschäftsjahre. Eine Wiederwahl ist zulässig.
2. Der Nachfolgerat entscheidet in den in § 10 Abs. 7 bezeichneten Fällen der Einziehung von
Geschäftsanteilen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder, ob und wer Rechtsnachfolger
der eingezogenen Geschäftsanteile werden soll, Der oder die Nachfolger müssen zwingend
der Gruppe angehören, welcher der Rechtsvorgänger angehörte.
§19
Auflösung
l. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von den Geschäftsführern der
Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen sowie anhand des
nachfolgenden Absatzes 2 vorgenommen.
2. Bei Auflösung der Gesellschaft fällt das Vermögen der Gesellschaft zunächst im Wege einer
nicht anrechenbaren Liquidationspräferenz bis zur Höhe der ausstehenden
Festbetragsdividende [§ 15 Abs. 2] an den KontroIIgesellschafter (l. Stufe). Der
verbleibende Liquidationserlös wird sodann (2. Stufe) zwischen allen Gesellschaftern im
Verhältnis ihrer Geschäftsanteile untereinander bis zur Höhe ihrer eingezahlten
Kapitalanteile und den gemeinen Wert der von ihnen geleisteten Sacheinlagen ausbezahlt.
Das danach verbleibende Vermögen (3. Stufe] fällt an eine gemeinnützige Körperschaft, dieSeite 16 von 16
es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu
verwenden hat.
§20
Gründungskosten
Der Gründungsaufwand (die Kosten der notari eilen Beurkundung und der Eintragung im
Handelsregister sowie die sonstigen Steuern und Gebühren der Gründung) werden von der
Gesellschaft bis zur Höhe von € 3.000,00 getragen. Darüber hinausgehende Kosten werden von
den Inhabern der A-GeschäftsanteiIe getragen.
§21
Verschiedenes
l. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
2. Sollten eine oder mehrere der in diesem Gesellschaftsvertrag enthaltenen Bestimmungen
nichtig oder unwirksam sein oder ihre Rechtswirksamkeit durch spätere Umstände
verlieren, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. In
diesem Falle sind die Gesellschafter verpflichtet, den Vertrag durch eine dem rechtlichen
und wirtschaftlichen Zweck der ungültigen Vertragsbestimmung entsprechende, rechtlich
wirksame Bestimmung zu ergänzen. Das gleiche gilt, falls der Vertrag eine Lücke enthalten
sollte.
***<;S|;*<;*****!|!***<;^^^:Die bildliche und inhaltliche Übereinstimmung des elektronischen Dokuments mit der mir in Papier
vorliegenden Urschriftwird hiermit bestätigt. Die Übertragung in die elektronische Form ist nach
meiner am Tag der Bestätigung gültigen Verfahrensdokumentation erfolgt.
Diese Urkunde UVZ 390/2025 ist das Papierdokument zur Gründung der Gesellschaft im "Hybriden
Online Verfahren", eigenhändig unterzeichnet von dem Gesellschafter Frank Sippel und dem Notar.
Berlin, den 06.11.2025
Dr. Florian Feinen, Notar